Vergaderingen van de raad van commissarissen
In 2022 heeft de raad van commissarissen zes keer regulier vergaderd. Ook is door commissarissen geparticipeerd in de artikel 24 overleggen met de ondernemingsraad. Buiten de zes regulier geplande vergaderingen hebben additioneel twee informele overleggen plaatsgevonden die zijn belegd om van gedachten te wisselen over de groeistrategie en om de raad tussentijds te informeren over de evaluatie van de samenwerking van Meerlanden met PitPoint BV voor de gezamenlijke exploitatie van de aan de GFT verwerking gekoppelde opwerkinstallatie. Ook is er een extra bijeenkomst geweest om de raad mee te nemen in de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheidsverslaglegging en welke stappen Meerlanden hierin al heeft gezet en nog gaat zetten. De opkomst bij de vergaderingen bedroeg 91,7%.

Naast diverse reguliere onderwerpen zoals strategie, de financiële resultaten, de begroting, compliance en risico management zijn onder meer de hieronder beschreven onderwerpen nadrukkelijk aan de orde geweest. In lijn met vorige jaren is het overkoepelende thema bij de vergaderingen geweest: de realisatie van de missie ‘samen sneller circulair’ en de invulling die wordt gegeven aan de strategische rollen van Meerlanden: excellente dienstverlener, duurzame grondstoffenregisseur, met als randvoorwaarde een excellente bedrijfsvoering. Voorts heeft de raad steeds gekeken hoe Meerlanden omgaat met gemeenten, bewoners, publieke belangen en haar overige stakeholders en welke alternatieven er zijn inzake beleidskeuzes.

De jaarlijkse RvC evaluatie heeft plaatsgevonden aan de hand van een vragenlijst, gevolgd door het goede gesprek onderling en samen met de directie. De uitkomsten van de evaluatie gaven geen directe aandachtspunten voor grote veranderingen van werkwijze of communicatie. Wel is afgesproken dat, gelet op de snelheid waarmee bepaalde zaken zich ontwikkelen, middels informeel overleg de raad bijgepraat kan worden indien de directie daar aanleiding toe ziet om op die manier de raad goed aangesloten te houden en de directie met advies te kunnen bijstaan.

Operatie
Gaande het jaar heeft een aantal zaken een negatief effect gehad op Meerlanden. De krapte op de arbeidsmarkt in combinatie met een hoog ziekteverzuim zorgden voor een grote druk op de planning en de operationele organisatie en een afnemende tevredenheid bij klanten en medewerkers. De extra inhuur van personeel en materieel die daaruit voortvloeide, alsmede de hoge brandstofkosten hebben geleid tot veel extra kosten. Omdat de krapte op de arbeidsmarkt naar verwachting nog aanhoudt, heeft de raad van commissarissen het belang benadrukt van kennisdeling om medewerkers meer flexibel te maken in hun werkzaamheden en hen daarmee breed inzetbaar te maken binnen Meerlanden.

Naast het acteren op deze externe factoren heeft Meerlanden aanpassingen gedaan in de aansturing van de operatie en deze meer decentraal ingericht, gericht om de medewerkers in de operatie zo optimaal mogelijk te ondersteunen. De raad ondersteunt de interventie die is gedaan door de directie en heeft er vertrouwen in dat het gedecentraliseerde aansturingsmodel de dienstverlening weer op het juiste niveau zal terugbrengen. De RvC steunt de door directie ingezette weg om het organisatiemodel en het gewenste besturingsmodel te onderzoeken.

Groeistrategie
Zoals al spreekt uit de missie “Samen Sneller Circulair”, heeft Meerlanden stevige ambities ten aanzien van het bevorderen van een regionale circulaire economie. De raad heeft met de directie gesproken over de wijze waarop Meerlanden invulling gaat geven aan deze ambities, over de omvang van de voorgestane uitbreiding in het aantal aandeelhoudende gemeenten en in de activiteiten, de aansluiting met de strategie, en de wijze waarop Meerlanden de groei gaat realiseren. De strategie van Meerlanden focust zich op twee externe rollen: het zijn van een excellente dienstverlener en het zijn van een duurzame grondstoffenregisseur. De raad onderschrijft dat het voor het realiseren van de strategie van wezenlijk belang is om de regionale positie verder te verstevigen door middel van schaalvergroting en heeft de groeistrategie van Meerlanden goedgekeurd.

Samenwerking
Om de gewenste schaalvergroting te realiseren, onderzoekt Meerlanden de mogelijkheden tot samenwerking. Middels een informeel overleg heeft de raad met de directie gesproken over de leidende principes die Meerlanden hanteert bij het realiseren van de groeiambities. Deze principes omvatten onder andere dat nieuwe activiteiten moeten passen binnen de geldende strategie, dat activiteiten die niet via het aandeelhouderschap van Meerlanden Holding N.V. kunnen worden ingeregeld via inbesteden door gemeenten moeten kunnen worden ondergebracht bij Meerlanden en dat de werkzaamheden voor deze gemeenten niet ten koste gaan van het rendement en risicoprofiel van de aandeelhouders. Naast een mogelijke uitbreiding van gemeenten, concentreert de voorgestane uitbreiding in de dienstverlening zich op gebied van op-en overslag, beheer van de openbare ruimte, luierverwerking en verwerking van GFT. Gelet op de kwaliteitseisen die aan het aandeelhouderschap zijn gesteld, wordt in het kader van duurzame grondstoffenregisseur gekeken naar een samenwerkingsvorm waarin naast Meerlanden gemeenten ook andere gemeenten kunnen participeren als het gaat om verwerking van grondstofstromen en op die manier op basis van inbesteding van de diensten van Meerlanden gebruik kunnen maken. De raad van commissarissen heeft hierbij naast de toetsing aan de bovengenoemde leidende principes oog voor het totaal van activiteiten en het behouden van een eenvoudige vennootschappelijke structuur.

Passend binnen het aangaan van samenwerkingen is ook het onderzoeken van de wijze waarop de overslag en GFT verwerkingsactiviteiten die Meerlanden nu op basis van aanbesteding voor de GR VAB uitvoert, toekomstgericht op basis van inbesteding kunnen worden uitgevoerd door Meerlanden. De raad volgt dit onderzoek nauwgezet en wordt iedere vergadering door de directie op de hoogte gebracht van de vorderingen in dit dossier.

Gewijzigde samenstelling
Wegens het ten einde komen van de derde en laatste zittingstermijn van de heer Peters, is er vanuit de raad van commissarissen een wervingscommissie samengesteld om te komen tot de benoeming van een nieuwe voorzitter. Aan de hand van de strategie van Meerlanden en een opgestelde competentiematrix voor de voltallige raad van commissarissen is een profielschets opgesteld voor de te werven nieuwe commissaris. Vervolgens is een search gedaan met behulp van een extern wervingsbureau.

Doorslaggevend bij de uit dit proces voortvloeiende benoeming van de heer Kock is naast zijn voorzittersprofiel en algehele fit met de profielschets, zijn kennis van de sector, kennis van het publieke domein en publieke aandeelhouders.

Subcommissies
De raad van commissarissen kent een drietal subcommissies, te weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de governancecommissie. Binnen deze commissies is een aantal onderwerpen verdiepend besproken ter voorbereiding op behandeling in de voltallige raad van commissarissen

Auditcommissie
De auditcommissie heeft in 2022 vier maal vergaderd. Naast de reguliere onderwerpen als de (tussentijdse) resultaten, de begroting, het jaarverslag, het accountantsverslag en het functioneren van de accountant, is het integraal risicomanagement en de frauderisico inventarisatie uitgebreid aan de orde gekomen. Geconstateerd is dat de opzet van het risicomanagement goed functioneert, dat aantoonbaar vooruitgang is geboekt ten opzichte van de nulmeting eind vorig jaar en dat de status van de beheersmaatregelen van de (fraude)risico’s geen aanleiding voor zorg vormt.

Remuneratiecommissie
De remuneratiecommissie heeft in het verslagjaar drie keer vergaderd. Deze vergaderingen zijn onder meer gebruikt voor de resultaatafspraken met en functioneren van de bestuurder. Verder is stilgestaan bij de samenstelling van de raad wegens het ten einde lopen van zittingstermijnen, de RvC studiemiddag en is de zelfevaluatie van de raad van commissarissen voorbereid. Ook heeft de commissie met de bestuurder gesproken over de operationele aansturing en de ontwikkelingen in het directieteam.

Governance commissie
De governance commissie heeft in 2022 twee keer vergaderd. Naast jaarlijks terugkerende onderwerpen als integriteit en compliance met wet- en regelgeving, heeft de commissie uitgebreid stilgestaan bij mogelijke vormgeving van de vennootschappelijke structuur als gevolg van de bovengenoemde groeiambities van Meerlanden en samenwerking met de GR VAB.

Jaarrekening
Na bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening, heeft de raad van commissarissen geconcludeerd dat deze een getrouw beeld geeft op een basis die consistent is met het jaar ervoor. Onderdeel van het voorliggende jaarverslag is de jaarrekening die door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Het enkelvoudige resultaat na belastingen over 2022 van Meerlanden Holding N.V. bedraagt € 715.987

De raad stelt voor:

• de jaarrekening vast te stellen overeenkomstig artikel 28 lid 5 van de statuten; en
• het resultaat te verdelen met inachtneming van artikel 29 en 30 van de statuten conform onderstaand overzicht:
  • ten laste van de overige reserves van Meerlanden Holding NV € 177.290 uit te keren aan de houders van transitie aandelen;
  • het nettoresultaat na belastingen van Meerlanden Holding NV (volgens de enkelvoudige jaarrekening) geheel uit te keren als dividend aan de houders van gewone aandelen

Woord van dank
Meerlanden heeft een uitdagend jaar achter de rug. De raad van commissarissen wil dan ook de medewerkers van Meerlanden, de directie en de ondernemingsraad bedanken voor hun onverminderde inspanningen, kennis en inzet. De raad wenst iedereen bij Meerlanden veel succes en plezier in het realiseren van de individuele opgaven en bedrijfsdoelstellingen.

Rijsenhout, 4 mei 2023

De raad van commissarissen U.
Kock, voorzitter